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青达环保: 青岛达能环保设备彩票通股份有限公

文章来源: 未知发表时间:2021-08-12 12:41

  章程

  目录

  第一章总则

  第一条为维护青岛达能环保设备股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规

  范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章

  第二条青岛达能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)

  系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由青岛达能环保设备

  有限公司整体变更方式设立,在青岛市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用

  第三条公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

  证监会”)注册同意,首次向社会公众发行人民币普通股2,367.00万股,于2021年

  第四条公司注册名称:青岛达能环保设备股份有限公司

  公司英文名称:QingdaoDanengEnvironmentalProtectionEquipmentCo.,Ltd.

  第五条公司住所:山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号,邮政编

  第六条公司注册资本为人民币9,467万元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

  第二章经营宗旨和范围

  第十二条公司的经营宗旨:采用先进技术和科学管理方法、提高公司的产品质

  量,积极开发新产品,提高公司产品的市场竞争力,最大限度的提高公司的经济效益,

  第十三条经依法登记,公司的经营范围是:环境污染防治专用设备、锅炉辅助

  设备、化工生产专用设备、烟气污染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术

  咨询服务及改造与维修,锅炉制造、安装及销售,蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及

  设备的设计、制造、销售及安装服务,防腐保温工程专业承包贰级:货物及技术进出

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十四条公司的股份采取股票的形式。

  第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所

  第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。

  第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

  第十八条公司系由青岛达能环保设备有限公司整体变更设立。公司整体变更设

  序号发起人姓名(名称)认购数量(股)持股比例出资方式

  (有限合伙)

  任公司

  (有限合伙)

  金(有限合伙)

  限合伙)

  司

  (有限合伙)

  资基金(有限合伙)

  有限公司

  第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为9,467万股,均

  第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二节股份增减和回购

  第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

  第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  第二十三条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会

  决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,

  可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会

  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  第二十五条公司因本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第一款第(一)

  项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形

  的,应当在六个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

  项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,

  公司收购公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

  义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

  第三节股份转让

  第二十六条公司的股份可以依法转让。

  第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

  公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月

  内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

  份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公

  司股票上市之日起1年后,转让双方存在实际控制关系,彩票通或者均受同一控制人控制的,

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

  公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本

  公司首发前股份,且自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股

  份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  因上市公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

  入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

  同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订

  股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)

  第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

  (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

  第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

  程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

  之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

  弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

  第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

  第三十九条公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,

  公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

  行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

  严禁公司股东侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资

  第二节股东大会的一般规定

  第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

  (十八)审议本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份

  (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

  股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

  (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

  (六)证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

  第四十二条公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经

  审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当比照《上海证券交易

  所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定,提供评估报告或审计报告,并提交股东

  第四十三条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

  (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

  (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

  (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

  (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和

  第四十四条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

  (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

  度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超

  (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

  本条所称“交易”是指购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);

  转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者

  受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品

  第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

  开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出

  现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机

  第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定地

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股

  第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  第三节股东大会的召集

  第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

  议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

  和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时

  在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监

  第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

  第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

  第四节股东大会的提案与通知

  第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

  第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进

  第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会

  将于会议召开15日前通知各股东。上述期限,不包括会议召开当日。

  第五十八条股东大会的通知包括以下内容:

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

  人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,

  第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

  (二)与本公司或本公司的控股股东是否存在关联关系;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

  第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

  第五节股东大会的召开

  第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

  第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

  第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员

  姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者代表有

  第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据股权登记日的股东名册共同对股

  东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

  第六十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

  第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

  第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

  第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,

  第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

  第六节股东大会的表决和决议

  第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

  第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

  第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

  (五)按照担保金额连续12个月累计计算原则,彩票通超过公司最近一期经审计总资产

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

  产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

  集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调

  第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

  关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要

  求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是

  关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会

  作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理

  人)所持表决权的二分之一以上通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的

  第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股

  召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公

  司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人,

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,可根据本章程的规定或公司股东大会的

  决议,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥

  有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间

  分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人

  第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

  第八十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

  第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决

  第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

  第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

  通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统检查自

  第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

  持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

  第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

  第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该股

  第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

  在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章董事会

  第一节董事

  第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

  判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

  产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

  有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

  第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

  人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

  的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

  第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

  国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

  (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议

  事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

  (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时

  了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事

  会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关

  (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期

  董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后3年,其对公司

  第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其

  关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重

  第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  第二节董事会

  第一百〇八条公司设董事会,对股东大会负责。

  第一百〇九条董事会由9名董事组成,其中设有3名独立董事。公司董事会设

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解

  (十六)根据本章程规定或股东大会授权,决定因本章程第二十三条第(三)项、

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

  专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案

  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集

  人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

  第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,

  第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;

  重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司

  最近一期经审计总资产的10%以上;

  (2)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

  (3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

  (4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超

  过100万元;

  (6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

  本款所称“交易”是指购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);

  转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者

  受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品

  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审

  批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

  总资产20%的银行贷款;超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。

  得超过最近一期经审计净资产的5%,超出此限的应提交股东大会审议。风险投资主要

  (1)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

  (2)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

  第一百一十四条董事会发现股东有侵占公司资产行为时应启动对股东所持公

  司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持

  第一百一十五条董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长由董事会以全体

  第一百一十六条董事长行使下列职权:

  (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

  规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (七)决定本章程董事会权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

  担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项。

  第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

  第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  第一百二十条召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开5日前通知全体

  董事和监事,通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式,并电

  话确认。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

  第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容:

  第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十四条董事会决议表决方式为:投票表决或在决议上签字表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决

  董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司

  遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

  第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

  董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于

  董事会会议记录包括以下内容:

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

  第一百二十七条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会;

  公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行

  第六章总经理及其他高级管理人员

  第一百二十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)至(六)项目关于

  第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担

  第一百三十一条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

  第一百三十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  第一百三十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

  第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

  第一百三十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

  公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、

  纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以

  第七章监事会

  第一节监事

  第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

  和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

  的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履

  第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

  第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵

  容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处

  第二节监事会

  第一百四十四条公司设监事会。

  监事会设3名监事,由1名职工代表监事和2名股东代表监事组成,职工代表监

  事由公司职工代表大会民主选举产生和更换,股东代表监事由股东大会选举产生和更

  监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

  召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监

  第一百四十五条监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

  法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

  事会。会议出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规

  定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造

  (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

  (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易

  第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,

  第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

  第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:

  第八章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

  第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

  交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

  证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和

  前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

  第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

  东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个

  会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分

  公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规

  的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司

  的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

  力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定

  分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东

  大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

  董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、

  邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东

  的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时,公

  (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

  配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现

  金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的

  摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也

  (四)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司

  该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进行一

  次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分

  配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本

  规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由

  (八)出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,导

  致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,

  确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分

  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立

  董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东

  所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及

  日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进

  (十一)全资或控股子公司的股利分配:公司下属全资或控股子公司在考虑其自

  身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策,公司应当及时行使对全资或控股子公

  司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公

  公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定:

  (1)除非当年亏损,否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利,每年现

  (2)全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

  本条所称“重大资金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一:

  司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元;

  上述重大投资计划或重大资金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员进行

  因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立

  第二节内部审计

  第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

  第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

  第三节会计师事务所的聘任

  第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

  第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

  第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第九章通知和公告

  第一节通知

  第一百六十四条公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以传真方式进行;

  (四)以公告方式进行;

  (五)本章程规定的其他形式。

  第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

  第一百六十六条公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五

  日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

  第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全体董

  第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,应以电话或传真方式通知全体监

  第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5

  个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;

  第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

  第二节公告

  第一百七十一条第一百七十二条公司指定《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、

  《证券时报》、《证 券 日 报》一种或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信

  息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公

  司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记

  第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节合并、分立、增资和减资

  第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

  第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指

  定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

  第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

  第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  日内通知债权人,并于30日内在指定报刊上公告。

  第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

  第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指

  定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

  第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节解散和清算

  第一百七十九条公司因下列原因解散:

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解

  第一百八十条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

  第一百八十一条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

  第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

  第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

  第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

  第十一章修改章程

  第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法

  第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

  第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

  第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

  第十二章附则

  第一百九十三条释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份

  的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

  (三)关联关系,是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

  间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

  第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

  第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不

  第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。

  第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

  第一百九十九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。。

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