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青达环保:青岛达能环保设备股份有限公司章程

文章来源: 未知发表时间:2021-08-18 04:40

  《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章

  系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由青岛达能环保设备

  有限公司整体变更方式设立,在青岛市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

  高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

  诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

  量,积极开发新产品,提高公司产品的市场竞争力,最大限度的提高公司的经济效益,

  设备、化工生产专用设备、烟气污染物减排及余热利用设备设计、制造、销售、技术

  咨询服务及改造与维修,锅炉制造、安装及销售,蓄热设备、热泵、清洁供暖系统及

  设备的设计、制造、销售及安装服务,防腐保温工程专业承包贰级:货物及技术进出

  第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 9,467万股,均

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会

  决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,

  可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会

  项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形

  的,应当在六个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

  项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,

  义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

  司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

  内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

  份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公

  司股票上市之日起 1年后,转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的,

  情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本

  公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

  公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本

  公司首发前股份,且自所持首发前股份限售期满之日起 4年内,每年转让的首发前股

  份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。

  第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此

  所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

  同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订

  股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

  政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

  弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

  (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

  (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

  (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

  (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和

  (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;

  (四)交易标的 (如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超

  (六)交易标的 (如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

  本条所称“交易”是指购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);

  转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者

  受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证

  开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出

  现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两

  (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;

  开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

  和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临

  时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,

  论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召

  秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制

  席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

  人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

  或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委

  姓名(或单位名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地址、持有或者代表有

  东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

  出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

  议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确

  及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

  应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,

  力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股

  东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

  集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披

  求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是

  作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理

  人)所持表决权的二分之一以上通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  决议,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥

  有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间

  分配其表决权,既可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人

  项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

  持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

  人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

  判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

  人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期

  董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年,其对公司

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董

  关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重

  第一百〇九条董事会由 9名董事组成,其中设有 3名独立董事。公司董事会设

  (十六)根据本章程规定或股东大会授权,决定因本章程第二十三条第(三)项、

  专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案

  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

  名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集

  人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,

  保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;

  重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可

  1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十四条所规定标准的交易(提

  本款所称“交易”是指购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);

  转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者

  受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;提供财务资助;上海证

  3、对外担保:董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保,

  批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

  4、银行借款:董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末

  5、风险投资:董事会可以运用公司资产进行风险投资,投资范围内的全部资金不

  6、关联交易:公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十二条所

  司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持

  董事和监事,通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式,并电

  话确认。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

  对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

  无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

  效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

  权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

  董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于

  公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门委员会职责按照法律、行

  纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以

  的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履

  容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处

  监事会设 3名监事,由 1名职工代表监事和 2名股东代表监事组成,职工代表监

  事由公司职工代表大会民主选举产生和更换,股东代表监事由股东大会选举产生和更

  监事会设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

  召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,

  交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国

  证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和

  前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

  第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

  公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分

  公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提 ,在相关法律、法规

  的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司

  的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能

  力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

  分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东

  大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事

  邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取股东

  的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时,公

  (三) 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

  配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现

  金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的

  摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也

  (四)在制定现金分红政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

  自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响

  该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最

  规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 导

  确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分

  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立

  董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东

  日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进

  身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策,公司应当及时行使对全资或控股子公

  司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公

  (1)除非当年亏损,否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利,每年现

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当

  2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案

  3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原

  因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

  日前以公告的方式通知全体股东,公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5

  个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;

  《证券时报》、《证券日报》一种或多种媒体报刊为刊登公司公告和其他需要披露信

  息的报刊,指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公

  司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在指

  定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在指

  定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  第一百八十一条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

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