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启迪环境科技发展股份有限公司202彩票通1半年度

文章来源: 未知发表时间:2021-08-28 13:00

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  注:计算基本每股收益、稀释每股收益时需从归属于母公司所有者的净利润中扣除新增归属于其他权益工具--永续债持有人应享有的权益。

  注:公司控股股东启迪科技服务有限公司及其一致行动人珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司于2021年7月股东性质变更为境内非国有法人。

  公司于2021年1月22日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符合相关法律法规规定的议案》、《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》、《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体情况详见公司于2021年1月23日 在 巨 潮 资 讯 网()发布的相关公告。公司于2021年2月22日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-032),于2021年3月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-045),于2021年4月23日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-071),于2021年5月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-093),于2021年6月23日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021- 104)。公司于2021年7月22日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日,公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》,终止了前次吸收合并协议,重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月24日召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过《关于拟公开挂牌转让公司全资子公司雄安浦华水务科技有限公司40%股权的议案》,本次股权转让事项于2019年11月25日至2019年12月20日在北京产权交易所进行公开挂牌,三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)及长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江生态环保”)两方作为意向受让方以135,209万元的价格摘牌受让了雄安浦华水务科技有限公司(以下简称“雄安浦华”)40%的股权。公司于2019年12月24日召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司雄安浦华水务科技有限公司40%股权并签订产权交易合同的议案》。2020年3月,公司与三峡资本、长江生态环保对雄安浦华进行同比例增资,其中,公司以货币增资人民币17,580万元,三峡资本以货币增资人民币4,395万元,长江生态环保以货币增资人民币7,325万元,增资价款全部计入雄安浦华的注册资本。

  公司于2021年8月25日召开公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于回购控股子公司雄安浦华水务科技有限公司少数股东权益的议案》,基于公司与目前与城发环境股份有限公司共同推进换股吸收合并暨重大资产重组方案,为加快重组进程,优化公司下属子公司股权架构,公司拟与三峡资本、长江生态环保签订《股权收购协议》,回购三峡资本、长江生态环保合计持有的雄安浦华40%股权。本次股权回购前,公司持有雄安浦华60%股权。本次回购完成后,雄安浦华将成为公司全资子公司。

  本次交易事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

  股权结构:中国长江三峡集团有限公司间接持有三峡资本70%股份,云南能投资本投资有限公司、国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)、中国长江电力股份有限公司各持有三峡资本10%股份。

  关联关系及失信情况说明:公司与三峡资本及其控股股东之间不存在关联关系,也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

  经营范围:依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等。

  关联关系及失信情况说明:公司与长江生态环保及其股东之间不存在关联关系,也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

  经营范围:环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理;城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理;热力生产和供应;垃圾发电;水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、彩票通工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;高速公路及市政基础设施投资、建设、运营;生态工程和生态修复;苗木种植;园林设计;园林绿化工程和园林维护;国内贸易。

  公司总经理黄新民先生在过去12个月内曾担任城发环境高管,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,城发环境为公司关联方。

  公司住所:河北省保定市安新县建设大街西侧温泉花园小区北区1号楼2单元602室

  经营范围:公司经营范围:水污染治理;环境工程专项设计服务;环保工程施工;节能技术推广服务;环保技术推广服务;环保咨询;市政工程设计服务;技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外)。

  城发环境拟换股吸收合并启迪环境,换股吸收合并完成后,启迪环境及城发环境确认新主体将承继启迪环境对三峡资本、长江环保集团所持标的公司40%股权负有的收购义务,并支付相应股权收购价款。

  (1)标的股权收购主体为启迪环境,或承继启迪环境全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利、义务的新主体。

  各方一致同意并确认,股权收购价款下限值不低于标的股权原始投资额(即1,469,290,000.00元)并加计按照一定年化收益率计算的收益之和,标的股权收购价款参照股权收购实施时资产评估结果最终确定,如标的股权收购时最终评估结果低于标的股权收购价款下限值,由启迪环境或新主体予以差额补足以确保三峡资本、长江环保集团收到的价款金额为标的股权收购价款下限值,如标的股权收购时最终评估结果高于标的股权收购价款下限值的,启迪环境或新主体以股权收购价款下限值报价。

  第一阶段,即自三峡资本、长江环保集团支付原股权受让价款之日起至本协议生效之日止,年化收益率为6%;

  第三阶段,即自本协议生效届满12个月次日起至届满24个月之日止,年化收益率为9%;

  第四阶段,即自本协议生效届满24个月次日起至三峡资本、长江环保集团实际收到全部标的股权收购价款之日止,年化收益率为12%。

  为免疑义,城发环境、启迪环境与三峡资本、长江环保集团一致确认,股权收购价款下限值计算公式如下:

  上式中:D1Ⅰ为自三峡资本、长江环保集团原股权受让价款出资之日起至本协议生效之日止期间天数;D1Ⅱ为自三峡资本、长江环保集团增资款出资之日起至本协议生效之日止期间天数。

  M2 = 【 (三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款)*8%*D2Ⅰ/365+(长江环保集团原股权受让价款+长江环保集团增资价款) * 8%*D2Ⅰ/365】+【(三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款-三峡资本第二笔股权收购意向金)*8%*D2Ⅱ/365+(长江环保集团原股权受让价款+长江环保集团增资价款-长江环保集团第二笔股权收购意向金)* 8%*D2Ⅱ/365】

  上式中:D2Ⅰ为自本协议生效之日起至三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金之日止期间天数;D2Ⅱ为自三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金次日起至本协议生效之日起12个月届满之日止期间天数;如标的股权交割完成日早于D2Ⅱ期间届满之日,则按照自三峡资本、长江环保集团收到第二笔股权收购意向金次日起三峡资本、长江环保集团实际持有标的股权天数计算。

  M3 = (三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款-三峡资本第二笔股权收购意向金)*9%*D3/365)+(长江环保集团原股权受让价款+长江环保集团增资价款-长江环保集团第二笔股权收购意向金) * 9%*D3/365)

  上式中:D3为自本协议生效届满12个月次日起至届满24个月之日止期间天数,即365天;如标的股权交割完成日早于本协议生效之日起24个月届满之日,则按照本协议生效届满12个月次日起三峡资本、长江环保集团实际持有标的股权天数计算。

  M4 = (三峡资本原股权受让价款+三峡资本增资价款-三峡资本第二笔股权收购意向金)*12%*D4/365)+(长江环保集团原股权受让价款+长江环保集团增资价款-长江环保集团第二笔股权收购意向金) * 12%*D4/ 365)

  上式中:D4为自本协议生效届满24个月次日起至三峡资本、长江环保集团实际收到全部标的股权收购价款之日止期间天数。

  综上:标的股权收购价款下限值 = 标的股权原始投资额+M1+M2 +M3+M4

  为免疑义,标的股权收购交割完成日处于第一至四阶段之间的任一时点时,后续阶段标的股权原始投资额对应收益将不再计算。

  启迪环境应在本协议生效后15个工作日内,向三峡资本、长江环保集团支付第一笔股权收购意向金,即第一阶段标的股权原始投资额对应收益(“M1”实际支付金额对应协议签署时间)。

  新主体应于城发环境与启迪环境吸收合并完成日后60个工作日内或2022年3月31日孰早时间前,向三峡资本、长江环保集团支付相当于标的股权原始投资额10%的第二笔股权收购意向金,即人民币146,929,000.00元。其中,向三峡资本支付股权收购意向金为人民币55,098,375.00元,向长江环保集团支付股权收购意向金为人民币91,830,625.00元。

  启迪环境或新主体承诺,本协议生效日之后18个月之内,新主体应启动标的股权收购程序。各方一致同意并确认,各相关方应于本协议生效之日起24个月之内,履行完有关标的股权收购所涉资产评估、进场挂牌、产权交易合同签署、股权收购价款支付、工商变更登记等与标的股权收购有关的全部程序。

  如因不可抗力情形及三峡资本、长江环保集团原因,致使收购程序超出上述期限,对应收购程序期限相应顺延,顺延期限为自该事由或原因产生之日至消除之日;标的公司股权进场交易被第三方按照不低于标的股权收购价款下限值摘牌的,启迪环境或新主体不承担违约责任,三峡资本及长江环保集团应于收到全部标的股权转让价款后5个工作日内,无息退还已收到的股权收购意向金,并解除标的公司股权质押。

  标的公司股权进场交易被第三方以低于标的股权收购价款下限值摘牌的,启迪环境或新主体按照标的股权收购价款下限值差额补足,视为启迪环境或新主体履行本协议项下股权收购义务,启迪环境或新主体按照本协议已经支付的款项,冲抵应补足的差额。冲抵后如有不足,不足部分由启迪环境或新主体于乙方与摘牌方签署产权交易合同后5个工作日内另行支付;如有余额,乙方应于收到摘牌方所支付的全部标的股权转让价款后5个工作日内,无息返还启迪环境或新主体。

  尽管有本协议约定,启迪环境或新主体仍有权选择于本协议约定的期限之前完成股权收购。

  标的股权转让进场交易的,对于启迪环境或新主体已经支付的股权收购意向金,三峡资本、长江环保集团应于收到全部标的股权转让价款后5个工作日内,将扣除差额补足款(如有)、违约金(如有)后的股权收购意向金余额无息退回启迪环境或新主体。

  各方一致确认,启迪环境与三峡资本于2020年3月10日就标的公司9%股权质押签署的《股权质押合同》持续有效,直至三峡资本及/或长江环保集团与启迪环境就上述9%标的股权重新签署《股权质押合同》并生效。

  启迪环境承诺,自标的公司51%股权解除质押后10个工作日内,将标的公司2%股权质押给三峡资本及/或长江环保集团。在三峡资本、长江环保集团退出标的公司并收到全部股权转让价款后,三峡资本/及长江环保集团办理上述股权的解质押手续。

  启迪环境承诺,将其全资子公司西藏启迪桑德创业投资有限公司(“西藏启迪桑德”)持有的武汉中仪物联技术股份有限公司(“中仪股份”)180万股股权质押给三峡资本及/或长江环保集团。在三峡资本、长江环保集团退出标的公司并收到全部股权转让价款后,三峡资本及/或长江环保集团办理上述股权的解质押手续。

  各相关方应在本协议签署时同步签署标的公司9%股权及中仪股份180万股股权的质押合同,并办理质押登记手续。

  (1)三峡资本、长江环保集团及启迪环境、城发环境一致确认,在乙方退出标的公司即标的股权收购交割完成之前,乙方将继续行使股东权利,并通过所提名的董事、委派的高管参与标的公司治理与经营管理,启迪环境、城发环境应及新主体与乙方一道确保,标的公司按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》、股东会及董事会决议、内部制度流程等有效规范性文件依法合规运营。

  (2)启迪环境承诺,启迪环境、合并后新主体及其全资、控股子公司将尽快偿还其所占用雄安浦华并表范围内各级公司的非经营性资金;本协议生效后5个工作日内,启迪环境负责解除雄安浦华合并报表范围内各级公司的全部资金集中管理协议和银行账户授权协议,将资金监管及归集的最高层级调整为雄安浦华。在标的股权收购交割完成前,未经雄安浦华相关机构审批同意,启迪环境、合并后新主体及其全资或控股子公司不再与雄安浦华并表范围内的子公司发生非经营性资金往来(启迪环境及其全资或控股子公司偿还雄安浦华并表范围内各级公司现有非经营性资金除外)。

  (3)启迪环境应承担对农银金融资产投资有限公司的一切义务,包括对农银金融资产投资有限公司持有启迪浦华水务有限公司股权的回购义务和付息义务(即启迪环境与农银金融资产投资有限公司签署的有关启迪浦华水务有限公司股权转让协议中的利润分配和差额补足义务)。

  (4)启迪环境或新主体承诺本协议签署后6个月内处理宜昌浦华三峡水务有限公司与宜昌市政府及平台公司的相关事项(包括但不限于诉讼、股权冻结),并承诺启迪浦华水务有限公司持有宜昌浦华三峡水务有限公司的股权价值、宜昌浦华三峡水务有限公司的归母净资产不低于以2019年9月30日为基准日的审计和评估报告中的相应值。

  (5)启迪环境或新主体应保证启迪环境作为工程总承包方的标的公司合并报表范围内项目公司的工程竣工验收和工程决算等,如因上述事项影响标的公司评估价值的,由启迪环境或新主体向三峡资本、长江环保集团进行差额补偿,保证其投资收益不低于本协约定的股权收购价款下限值。

  (1)在本协议生效且各方依法履行本协议的前提下,乙方将积极支持标的公司注册地由北京搬迁至湖北区域相关工作。

  (2)在本协议生效且各方依法履行本协议的前提下,乙方将积极支持启迪环境或新主体在遵循《公司法》、标的公司章程及其他规范性治理文件的原则下,对标的公司实施相关改革措施,以提升标的公司经营管理水平和运转效能,为股东创造价值。

  (3)在本协议生效且各方依法履行本协议的前提下,乙方将积极支持启迪环境与城发环境的吸收合并工作。各方及相关利益主体不得从事有损于本次标的股权收购的不利情形发生。

  在三峡资本及/或长江环保集团行使领售权的情况下,有权要求启迪环境或新主体按照乙方提出的交易方案出售所持标的公司全部或部分股权,启迪环境或新主体应无条件予以配合。标的公司股权出售时,资产评估机构应经三峡资本、长江环保集团、启迪环境或新主体一致认可。

  启迪环境或新主体进一步保证,在三峡资本、长江环保集团出售所持全部标的公司股权后,若其按日计算的单利年化收益率低于8%,则启迪环境或新主体出售相应股权所得股权转让价款应优先对三峡资本、长江环保集团进行差额补偿,补偿金额的计算公式为:

  补偿金额 = (三峡资本原股权受让价款*(1+8%)*DⅠ/365+三峡资本增资价款*(1+8%)*DⅡ/365)+(长江环保集团原股权受让价款*(1+8%)*DⅠ/365+长江环保集团增资价款*(1+8%)*DⅡ/365)- 出售标的股权实际取得的转让价款

  上式中:DⅠ为自三峡资本、长江环保集团原股权受让价款出资之日起至实际取得全部股权转让价款之日止期间天数;DⅡ为自三峡资本、长江环保集团增资款出资之日起至实际取得全部股权转让价款之日止期间天数。

  本协议履行期间,若启迪环境或新主体转让其持有标的公司全部或部分股权,三峡资本及长江环保集团同意按照相同价格出售所持标的公司全部股权,三峡资本、长江环保集团所取得股权转让价款少于标的股权收购价款下限值的部分,由启迪环境或新主体进行差额补足,并可由三峡资本、长江环保集团自股权收购意向金中扣除。

  一方行使领售权或随售权后,三峡资本、长江环保集团收到全部标的股权转让价款后5个工作日内,将扣除差额补足款(如有)、违约金(如有)后的股权收购意向金余额(如有)无息退还启迪环境或新主体。

  如启迪环境未能按照本协议约定支付第一笔股权收购意向金,则第一阶段年化收益率调整为8%,迟延支付超过20个工作日的,三峡资本及/或长江环保集团有权以书面形式通知启迪环境行使标的公司领售权,启迪环境应予以无条件配合,并在标的公司董事会、股东会上投赞成票。同时,三峡资本、长江环保集团有权行使标的公司、中仪股份股权质押权。

  如启迪环境或新主体未能按照本协议约定向三峡资本、长江环保集团支付第二笔股权收购意向金,每迟延一日,应向三峡资本、长江环保集团支付应付未付履约保证金金额万分之三的违约金;迟延支付超过20个工作日的,三峡资本及/或长江环保集团有权以书面形式通知启迪环境或新主体行使标的公司领售权,新主体应予以无条件配合,按照三峡资本及/或长江环保集团与拟受让方达成的交易方案出售其所持标的公司股权,并在标的公司董事会、股东会上投赞成票。同时,三峡资本、长江环保集团有权行使标的公司、中仪股份股权质押权。

  除非因不可抗力或因乙方因素,如启迪环境或新主体未能按照本协议约定,于城发环境与启迪环境吸收合并完成日之后18个月之内,启动标的股权收购程序,经三峡资本及/或长江环保集团催告后,新主体在合理期限内仍未启动标的股权收购程序,且明示或以行为表明其不再履行标的股权收购义务的;或未能在城发环境与启迪环境吸收合并完成日之后24个月之内完成标的股权收购的,三峡资本及/或长江环保集团将立即行使标的公司领售权,新主体应予以无条件配合,按照乙方与拟受让方达成的交易方案出售其所持标的公司股权,并在标的公司董事会、股东会上投赞成票。同时,三峡资本、长江环保集团有权行使标的公司、中仪股份股权质押权。

  此种情况下,乙方有权暂扣股权收购意向金,并将于退出全部标的股权并足额收到股权转让价款后5个工作日内进行确认,如已收到的股权转让价款低于其投资单利年化收益率8%,则股权收购意向金用于补足差额部分,差补后如有余额全部返还启迪环境或新主体;如有不足,启迪环境或新主体应于收到乙方书面通知后3个工作日内予以补足。

  如启迪环境未能按照本协议有关约定,就标的公司9%股权质押与三峡资本及/或长江环保集团重新签署《股权质押合同》并办理相应质押登记手续;或在解除标的公司51%股权质押后10个工作日内,未将标的公司2%股权质押至三峡资本及/或长江环保集团;或未能促使西藏启迪桑德就中仪股份180万股股权质押与三峡资本及/或长江环保集团签署《股权质押合同》并办理股权质押登记手续;经三峡资本及/或长江环保集团催告后,在合理期限内仍未完成股权质押的,三峡资本、长江环保集团有权以书面形式通知启迪环境要求其立即履行标的股权收购义务。如启迪环境未能按照三峡资本、长江环保集团书面通知要求履行标的股权收购义务,则三峡资本、长江环保集团有权立即行使标的公司领售权,启迪环境应予以无条件配合,按照三峡资本及/或长江环保集团与拟受让方达成的交易方案出售其所持标的公司股权,并在标的公司董事会、股东会上投赞成票。

  如启迪环境或新主体未遵守本协议“3.2标的公司治理相关安排”中的任一内容,三峡资本、长江环保集团有权立即行使标的公司领售权,将标的公司进行整体出售,启迪环境应予以无条件配合,按照三峡资本及/或长江环保集团与拟受让方达成的交易方案出售其所持标的公司股权,并在标的公司董事会、股东会上投赞成票。如启迪环境不予以配合,或领售权未能在自违约之日起6个月内完成,三峡资本、长江环保集团可自行处置启迪环境或新主体已质押给三峡资本和长江环保集团的标的公司及中仪股份股权。

  因签订或履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议,存有争议的各方应友好协商解决;如协商不能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据届时有效的仲裁规则,在北京进行仲裁。相应的仲裁裁决是终局的,对各方均有法律约束力。

  本次交易前,公司持有雄安浦华60%的股权,为其控股股东。基于公司目前与城发环境股份有限公司共同推进换股吸收合并暨重大资产重组方案,为加快重组进程,优化公司下属子公司股权架构,明晰公司业务架构,公司决定回购雄安浦华部分少数股东权益。通过本次交易,有助于公司进一步加强对重要子公司的控制,提升经营效率,增强业务协同效应,更好地实现公司战略发展目标,符合公司整体利益。本次回购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年8月25日,启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  财政部于2021年1月26日发布《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会[2021]1号),规定关于社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同的会计处理及因基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释第14号自公布之日起施行。根据该文件的要求,公司自2021年1月1日起按照解释14号规定,调整相应会计政策内容。

  本次变更后,公司将按照财政部于2021年1月发布的解释第14号的规定执行,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  财政部于2021年8月发布了《社会资本方执行〈企业会计准则解释第14号〉时,社会资本方在PPP项目建造期间形成的合同资产应当如何列报?》(以下简称“问答”)。本公司于2021年1月1日起执行问答的解释,对会计政策相关内容进行调整。

  问答说明根据《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号)和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的相关规定,对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报;对于其他在建造期间确认的合同资产,应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现,在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

  本公司根据首次执行本问答的累计影响数,调整2021年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额,对可比期间信息不予调整,本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行解释第14号的累计影响数调整2021年年初财务报表相关项目金额的具体情况如下:

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为:公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司的实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,同意公司本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于对部分项目资产计提资产减值准备的议案》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》,现将具体情况公告如下:

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定和要求,为更加线日的资产状况和财务状况,公司基于谨慎性原则,对各类资产进行了清查,拟对部分资产计提减值准备,具体情况如下:

  注:公司本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年6月30日。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,现说明计提资产减值准备的相关情况。

  本报告期内,公司计提坏账准备24,706.81万元,其中:应收账款计提5,922.39万元,其他应收款计提10,952.76万元,长期应收款计提7,832.54万元。

  本期对应收账款计提坏账准备5,922.39万元,计提主要原因是公司按应收账款账期正常计提坏账准备所致。

  公司本期对其他应收款计提坏账准备10,952.76万元,主要原因为:款项回收存在实质性障碍,回收障碍较大。

  公司参考中国人民银行制定的贷款五级分类标准以及借款方抵押品价值、现金流状况等还款能力判断,按照预计损失概率对应收融资租赁款按照个别认定法计提减值。

  公司对合同资产按预期信用损失的确认方法计提减值损失,本期计提金额200.91万元。

  根据《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号)和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的相关规定,对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报。

  基于公司整体战略以及公司正在推进与城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)的换股吸收合并暨重大资产重组事项等方面综合考虑,公司对各项目资产使用现状进行综合评价,基于技术升级改造等要求,组织技术人员对项目资产进行梳理,经对相关项目进行综合评估,公司拟对5个项目(通辽市生活垃圾处理场项目、白城市洮北区生活垃圾焚烧发电项目、鸡西市生态环保产业园项目、成武县生活垃圾焚烧发电工程、德惠市生活垃圾焚烧发电项目)已有资产进行评估,结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备。

  本次拟计提减值准备的项目资产原值为187,413.41万元,评估值为125,182.45万元,计提资产减值准备62,230.96万元。项目减值具体情况如下所示:

  通辽市生活垃圾处理场项目由公司全资子公司通辽华通环保有限责任公司(以下简称“通辽华通”)负责投资、建设及运营。2007年7月通辽华通与通辽市建设局签订《通辽市生活垃圾处理场项目特许经营权协议》,项目经营期限20年(含建设期),设计处理规模840t/d,主要处理方式为物理填埋,目前项目已完工,处于正常适用状态;2017年7月通辽华通与通辽市住房和城乡建设委员会签订《通辽市生活垃圾处理场项目特许经营权协议补充协议》,主要为将垃圾处理技术由物理填埋改为垃圾焚烧发电,经营期限30年(含建设期),设计处理规模维持于840t/d。截至评估基准日特许经营权垃圾发电部分主要设备尚未完成安装调试,相关配套厂房及其他设施尚未完工,目前项目处于在建状态。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字(2021)第215号评估报告,经对通辽华通申报的特许经营权可收回金额进行评估,在评估基准日2021年6月30日,通辽华通申报评估的特许经营权账面价值为37,008.70万元,评估值21,910.46万元,评估减值15,098.24万元,减值率为40.80%。

  白城市洮北区生活垃圾焚烧发电项目采用BOT特许经营模式,特许经营期30年(不含建设期),项目无害化处理生活垃圾700吨/日,服务范围包括白城市区、周边乡镇及镇赉县,建设规模2×350t/d垃圾焚烧炉排炉+1×12MW汽轮机以及+1×15MW发电机组及其配套的烟气处理、污水处理等配套设施,由公司全资子公司白城市东嘉环保有限公司(以下简称“白城东嘉”)负责项目的投资、建设及运营。截至评估基准日该特许经营权项目处于施工阶段,主要设备尚未完成安装调试,相关配套厂房及其他设施尚未完工,现场总体施工进度已完成约65%。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字(2021)第217号评估报告,经对白城东嘉申报的特许经营权可收回金额进行评估,在评估基准日2021年6月30日,白城东嘉申报评估的特许经营权账面价值为29,194.10万元,评估值18,639.59万元,评估减值10,554.51万元,减值率为36.15%。

  鸡西市生态环保产业园项目由公司间接全资子公司鸡西德普环境资源有限公司(以下简称“鸡西德普”)负责投资、建设及运营。项目建设规模为1200t/d,配置2×600t/d循环流化床垃圾焚烧炉(TG-45/3.82-LJ-600)+1×18MW凝汽式汽轮发电机组,机组参数为中温中压,烟气处理系统为“炉内SNCR 法脱硝+炉内脱硫+循环流化床半干法脱酸塔+活性炭吸附+布袋除尘器”工艺,鉴于该工艺目前较为落后,经综合评估,公司认为应对落后工艺涉及的特许经营权进行技术改造,截至评估基准日垃圾焚烧发电项目为运行状态。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字(2021)第214号评估报告,在评估基准日2021年6月30日,鸡西德普申报评估的特许经营权账面价值为63,591.04万元,经过评估,可收回金额为39,151.00万元,评估减值24,440.04万元,减值率为38.43%。

  成武县生活垃圾焚烧发电项目建设规模为300t/d,配置300t/d机械炉排垃圾焚烧炉+1台N6-3.80/395型中压凝汽式汽轮机,机组参数为中温中压,烟气处理系统为“SNCR+半干脱酸法(旋转喷雾反应塔)+干法脱酸(喷射氢氧化钙)+活性炭喷射+布袋除尘器”工艺。根据《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权》,特许经营期限为30年,由公司间接全资子公司成武德润环保能源有限公司(以下简称“成武德润”)负责项目的投资、建设及运营。截至评估基准日该项目为运行状态。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字(2021)第216号评估报告,经对成武德润申报的特许经营权可收回金额进行评估,在评估基准日2021年6月30日,成武德润申报评估的特许经营权账面价值为28,418.84万元,可收回金额为19,763.00万元,评估减值8,655.84万元,减值率为30.46%。

  德惠市生活垃圾焚烧发电项目由公司间接全资子公司德惠市德佳环保能源有限公司(以下简称“德惠德佳”)负责投资、建设及运营。项目设计总规模为800t/d,配置2×400t/d炉排炉+2×7.5MW凝汽式汽轮发电机组,机组参数为中温中压,烟气处理系统为“SNCR+半干脱酸法(旋转喷雾反应塔)+干法脱酸(喷射氢氧化钙)+活性炭喷射+布袋除尘器”工艺,鉴于该工艺目前较为落后,经评估后公司认为应对落后工艺涉及的特许经营权进行技术改造。截至评估基准日垃圾焚烧发电项目为运行状态。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字(2021)第213号评估报告,经对德惠德佳申报的特许经营权可收回金额进行评估,在评估基准日2021年6月30日,德惠德佳申报评估的特许经营权账面价值为29,200.73万元,经过评估,可收回金额为25,718.40万元,评估减值3,482.33万元,减值率为11.93%。

  2021年7月14日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于相关项目计提资产减值损失的议案》,基于未来公司整体战略的调整和未来业务方向、技术升级以及公司正在推进与城发环境的吸收合并暨重大资产重组事项等方面综合考虑,双方对现有资产、项目进行全面梳理盘点,对现有资产调整经营建设方案,对部分项目战略性退出。根据《企业会计准则第8号-减值准备》及公司相关会计政策的规定,为更加线年半年度经营成果,公司及下属控股子公司对2021年半年度各类资产进行了全面清查及评估,对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。具体详见下表:

  公司于2021年6月2日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,公司已于7月16日完成工商变更登记手续,半年报将郑州启迪零碳科技有限公司相关资产确认持有待售资产,因郑州启迪零碳科技有限公司账面价值高于公允价值,计提持有待售资产减值准备25,404.00万元。

  2021年7月14日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》,半年报公司尚未完成工商变更手续,公司将讷河桑迪环保有限公司相关资产确认为持有待售资产,讷河桑迪环保有限公司账面价值高于公允价值,计提持有待售资产减值准备11,539.77万元。

  根据《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕22号)和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的相关规定,对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分,在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报;对于其他在建造期间确认的合同资产,应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现,在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

  公司将原计入在建工程的宜昌桑德经发环保项目及配套基础设施PPP项目转入其他非流动资产,同时公司本报告期对宜昌桑德经发环保项目计提减值准备19,008.41万元。

  公司本报告期计提各项资产减值准备344,271.57万元,将预计减少2021年半年度利润总额344,271.57万元。

  通过对公司计提减值准备相关材料的审核,我们认为:本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,公允的反映了公司截至2021年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  基于谨慎性原则,本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》及相关政策规定。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  公司独立董事审核后认为:本次公司计提资产减值准备事项,基于会计谨慎性原则,符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况,本次计提资产减值准备后,公司财务报表能更加公允地反映2021年半年度公司财务状况及经营成果,有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息,且决策程序合法有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。

  公司监事会审核后认为:公司此次计提资产减值准备客观公允地反映了公司的财务状况,本次计提资产减值准备的议案,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此,我们同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截止本公告日,公司及控股公司新增诉讼、仲裁事项金额合计为121,628.88万元;已完结诉讼、仲裁事项金额合计为4,055万元。公司及控股公司累计诉讼、仲裁事项金额合计为226,696.52万元,占本公司最近一期经审计净资产的16.90%。

  鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案,其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将持续关注上述事项进展情况,并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)在前期披露了公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁的事项(详见公司于2021年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于诉讼事项的公告》【公告编号:2021-107】)。近期,公司及控股子公司新增涉诉及相关诉讼完结情况如下:

  近日,公司及控股子公司收到相关案件涉诉文件,案件内容涉及建设工程施工纠纷合同争议相关事项及金融债权债务纠纷,新增诉讼总额合计121,628.88万元,相关案件目前尚在审理或调解过程中(本公司及控股公司主要诉讼、仲裁情况详见附表)。

  受行业因素、校企改革等外部融资整体环境影响,公司整体资金趋紧,外围融资业务推进陷入停滞。同时由于部分子行业应收账款周转率因素,公司流动资金出现阶段性紧张。部分金融机构就金融债务纠纷提起了诉讼,截止目前公司与相关金融机构正在协商谈判债务和解方案。公司及子公司与金融机构主要涉诉情况如下:

  招商银行股份有限公司济南分行(以下简称“招行济南分行”)向济南铁路运输中级人民法院提起诉讼,要求公司控股子公司山东桑德济能环保科技有限公司(以下简称“桑德济能”)提前偿还招行济南分行贷款本金642,295,473.30元以及截至实际偿还之日的全部利息,并要求公司对上述债务承担连带担保责任。招行济南分行依据上述诉讼事项向法院申请了诉前保全,对公司所持桑德济能70%股权实施冻结。公司、桑德济能正就上述诉讼事项与招行济南分行积极沟通,目前处于和解谈判过程当中。

  中国民生银行股份有限公司宜昌分行因与公司及公司控股子公司乌海启洁城市服务有限公司、通辽市启城城市服务有限公司、合加新能源汽车有限公司的金融借款合同纠纷,申请冻结公司及相关子公司名下377,147,265.63元银行存款或其他等值财产。截止目前公司子公司宜昌浦华长江水务有限公司、雄安浦华水务科技有限公司尚处在股权冻结状态。公司及相关子公司就上述事项与中国民生银行股份有限公司宜昌分行积极沟通,目前已初步达成后续还款方案。

  鑫源融资租赁(天津)股份有限公司向天津市第三中级人民法院提起诉讼,要求公司及控股子公司辛集冀清环保能源有限公司、启迪城市环境服务集团有限公司支付逾期未付租金1,500万元、全部未到期租金8,415.05万元及相关利息并就公司子公司相关财产享有优先受让权。

  平安银行股份有限公司天津分行(以下简称“平安银行天津分行”)向天津市第一中级人民法院提起诉讼(公司于2021年7月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于诉讼事项的公告》,公告编号:2021-107),要求公司控股子公司启迪再生资源科技发展有限公司提前偿还贷款本金及利息等共计20,864.75元,同时要求公司就此项还款承担连带责任保证,并对公司子公司亳州洁能电力有限公司申请执行股权冻结。公司及相关子公司目前正就上述事项与金融机构持续进行沟通。

  截止目前,公司及控股子公司已就来凤行政诉讼、四川航利工程合同纠纷案件等已与诉讼方达成和解或取得法院裁决,已完结诉讼总额合计4,055万元。

  公司及相关子公司将持续加强与相关方沟通与协商,妥善解决诉讼事项,维护公司稳定运营;同时,公司将与相关金融机构积极沟通,争取尽快达成新的和解方案。上述新增及完结案件暂不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(,公司将按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月15日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第十届董事会第八次会议的通知”,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2021年8月25日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长王书贵先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2021年半年度报告全文》(公告编号:2021-129)、刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-130)。

  二、审议通过《关于回购子公司雄安浦华水务科技有限公司少数股东权益的议案》;

  基于公司目前与城发环境股份有限公司共同推进换股吸收合并暨重大资产重组方案,为加快重组进程,优化公司子公司股权架构,公司拟与三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)及长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江生态环保”)签订《股权收购协议》,回购三峡资本、长江生态环保合计持有的雄安浦华水务科技有限公司(以下简称“雄安浦华”)40%股权。本次股权回购前,公司持有雄安浦华60%股权。本次回购完成后,雄安浦华将成为公司全资子公司。股权收购价款下限值不低于标的股权原始投资额(即1,469,290,000.00元)并加计按照协议规定的年化收益率计算的收益之和。

  本次回购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,交易资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于回购子公司雄安浦华水务科技有限公司少数股东权益的公告》(公告编号:2021-131)。

  财政部于2021年1月26日发布《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会[2021]1号),规定关于社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同的会计处理及因基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释第14号自公布之日起施行。根据该文件的要求,公司自2021年1月1日起按照解释14号规定,调整相应会计政策内容。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-132)。

  为真实、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,基于谨慎性原则,公司根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策对有关项目资产进行了评估,本次对5个垃圾焚烧发电项目(通辽市生活垃圾处理场项目、白城市洮北区生活垃圾焚烧发电项目、鸡西市生态环保产业园项目、成武县生活垃圾焚烧发电工程、德惠市生活垃圾焚烧发电项目)计提资产减值准备共计62,231.00万元。

  公司独立董事对本次部分项目资产计提资产减值准备事项发表了同意的独立意见。

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定和要求,为更加真实、准确地反映公司截至2021年6月30日的资产状况和财务状况,公司基于谨慎性原则,对各类资产进行清查并对部分资产计提减值准备,公司本报告期计提各项资产减值准备344,271.57万元,将预计减少2021年半年度利润总额344,271.57万元。

  公司独立董事对2021年半年度计提资产减值准备事项发表了同意的独立意见。

  第四项、第五项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2021-133)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月15日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第十届监事会第七次会议的通知”。本次监事会会议于2021年8月25日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》等有关规定要求,对公司董事会编制的《2021年半年度报告》进行了认真严格的审核,并发表了如下书面审核意见:

  监事会认为董事会编制和审议《公司2021年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度的实际经营和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告全文及摘要详见公司2021年8月26日披露于巨潮资讯网的《公司2021年半年度报告》和《公司2021年半年度报告摘要》。

  公司监事会审核后认为:公司根据财政部相关会计准则和文件要求,对公司相关会计政策进行变更,符合法律法规及公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东利益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司监事会审核后认为:公司此次对相关项目资产计提资产减值准备是为了真实、公允反映公司项目财务状况,本次计提资产减值准备的议案,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此,我们同意本次计提资产减值准备。

  公司监事会审核后认为:公司此次计提资产减值准备客观公允地反映了公司的财务状况,本次计提资产减值准备的议案,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此,我们同意本次计提资产减值准备。

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