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彩票通城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪

文章来源: 未知发表时间:2021-07-26 02:07

  原标题:城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

  九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  城发环境控股股东河南投资集团出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》,具体内容如下:

  2、截至本声明与承诺函出具之日,本公司未有在城发环境A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持城发环境股份的,本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致城发环境受到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

  城发环境董事、监事、高级管理人员出具了《城发环境股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》,具体内容如下:

  “1、截至本声明与承诺函出具之日,本人未有在城发环境A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持城发环境股份的计划,如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持城发环境股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致城发环境受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  (二)被吸并方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  启迪环境控股股东启迪科服及其一致行动人珠海启迪、启迪绿源出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》,具体内容如下:

  2、截至本声明与承诺函出具之日,承诺人未有在启迪环境A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求而需要减持启迪环境股份的,承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  3、本声明与承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力,若因承诺人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致启迪环境受到损失的,承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

  启迪环境董事、监事、高级管理人员出具了《启迪环境科技发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》,具体内容如下:

  “1、截至本声明与承诺函出具之日,本人未有在启迪环境A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持启迪环境股份的计划,如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持启迪环境股份的,将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致启迪环境受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  本次交易过程中,合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  本次重组属于上市公司重大资产重组事项,城发环境和启迪环境已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易造成合并双方的股价波动,合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中,城发环境和启迪环境按照相关法规的要求,及时、准确地披露了重组的进展情况。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,城发环境和启迪环境将为本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  为充分保护中小股东利益,本次换股吸收合并将向城发环境的异议股东提供收购请求权,并向启迪环境异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“(二)本次合并的具体方案”之“7、异议股东权利保护机制”。

  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由城发环境承继。

  对于本次交易前发行的债务融资工具,合并双方将按照募集说明书的规定,根据需要召开债券持有人会议,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

  本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计,请投资者审慎使用。城发环境、启迪环境董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  在本次换股吸收合并相关各项工作完成后,城发环境和启迪环境将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项,并编制换股吸收合并报告书,同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

  本次重组停牌前20个交易日,受同行业板块股价整体下行等因素的影响,启迪环境股价相对大盘累计跌幅超过20%,达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准,本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  同时,鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化,以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而合并双方又计划重新启动交易的,则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意相关风险。

  本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十九次会议审议通过,已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。

  本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  为充分保护城发环境股东和启迪环境股东的利益,本次换股吸收合并将向城发环境异议股东提供收购请求权,并向启迪环境的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境及启迪环境的异议股东将不能行使收购请求权、现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  如城发环境异议股东申报行使收购请求权时城发环境股价高于收购请求权价格、启迪环境异议股东申报行使现金选择权时启迪环境股价高于现金选择权价格,则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外,投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。

  本次换股吸收合并方案需分别经城发环境股东大会及启迪环境股东大会审议通过,合并双方股东大会决议对合并双方全体股东(包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东)均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后,未行使现金选择权的启迪环境股东及现金选择权提供方就其持有的全部启迪环境股份将按照换股比例强制转换为城发环境股份。

  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的启迪环境股份,该等股份在换股时一律转换成城发环境股份,原在启迪环境股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的城发环境股份上继续有效。

  本次交易方案公告后至实施前,合并双方股票价格可能发生大幅波动,投资者因此可能遭受损失。同时,由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准,交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准,合并双方的股票价格可能会发生大幅波动,投资者可能面临投资损失。

  本次交易实施后,存续公司新增发行的股票将申请在深交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动,直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司股票的二级市场表现低于市场预期,则选择换股的启迪环境股东有遭受投资损失的风险。

  本次合并过程中,城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具,合并双方将按照募集说明书的规定,根据需要召开债券持有人会议,并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意,但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对城发环境及启迪环境短期的财务状况可能存在一定影响。

  截至本预案签署日,本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计,请投资者审慎使用。城发环境、启迪环境董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  在本次换股吸收合并相关各项工作完成后,城发环境、启迪环境将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露,最终结果可能与重组预案披露情况存在差异。

  本次换股吸收合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若启迪环境的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形,可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性,提醒投资者相关交割风险。

  生态保护和环境治理行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系,顺应国家节能环保的政策方向,政府与民营资本合作空间广阔,因此国家在上述政府投资方面、销售补贴方面、制度建设方面、税收政策方面等出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展。根据2018年6月党中央、国务院发布的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及2018年12月国务院办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等,生态保护和环境治理行业尚处于国家大力支持阶段。受益于国家相关扶持政策,生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整,支持力度减弱,则相关行业的发展速度将有所减缓,进而可能对存续公司未来生产经营产生一定的影响。

  存续公司涉及高速公路运营业务。2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众”;此外,交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展,推进修订《收费公路管理条例》。城发环境目前拥有的高速公路主要为河南省内的高速公路路段,虽然取消省界收费站的措施暂时不会对公司高速公路运营业务产生影响,但是如果未来关于收费公路政策发生变化,如降低收费期限、调低收费标准或者取消收费等,存续公司经营业绩将会受到不利影响。城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

  随着国家对生态保护和环境治理行业的一系列扶持政策出台,近年来很多大型央企均设立了环保产业投资公司,外资环保巨头也竞相参与市场争夺,民营企业随着政策支持竞争力逐步提升,市场投资主体更加多元,竞争局面更加激烈和复杂。如果存续公司无法在竞争中找准自己的定位,或者在项目管理、市场开拓等方面不能适应市场变化,则可能在市场竞争中处于不利地位。

  存续公司的固废处理、水务等项目等大多采用PPP模式,即政府和社会资本合作模式。根据国家法律法规相关要求,涉及政府出资的,需要通过财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证,纳入PPP综合信息平台项目库,且经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多,工作周期较长,同时政府对项目建设进度有严格要求,如公司不能采取措施及时满足项目融资需求,或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等未能达到相应标准,则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩;此外,项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低,而且该类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金,可能对公司的现金流产生较大压力。

  存续公司涉及垃圾焚烧项目,垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气等污染,如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施不达标,或者在处理和使用过程中操作失误,有可能会导致污染物超标排放,对环境造成二次污染,进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷,进而可能会对存续公司的生产经营产生不利影响。

  公司静脉产业园、水务等新业务拓展,涉及多个细分领域,且后续业务整合对优秀管理人才的需求较高,需不断引入大量专业人才。但是由于行业的快速发展和竞争的日趋激烈,专业人才需求量逐年增加,公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。

  存续公司涉及的固废处理、水务等市政基础设施建设运营行业均属于资金密集型行业,具有前期投资大、运营回款周期长的特点,需要不断加大投资力度方能不断提高公司收入规模及成长性。如公司不能及时筹集资金以满足项目需要,或者项目不能按期推进,未来营业收入无法持续增长,公司将面临业绩下滑风险。

  近年来,城发环境在基础设施及环保领域的投资项目不断增加,资产规模和经营规模逐渐扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求,一定程度上增加了公司的管理与运营难度。本次合并后,存续公司业务规模大幅上升,随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大,存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度进一步增加。目前,合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,主要管理人员也有较为丰富的管理经验,合并后双方也将共同探索、建立具有充分激励性、有效约束性、公平合理、多样灵活的管理层和核心员工激励约束机制,激发核心员工积极性、主动性和创造性,激发企业内生动力。但如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要,或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,市场利率存在波动的可能性,可能导致存续公司财务费用增加,进而致使存续公司的业绩下滑。

  本次换股吸收合并同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过19亿元。募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

  存续公司涉足固废处置工程业务,该业务建设周期长、投入高、工程款项结算复杂,结算时点不均衡、回款期限相对较长,导致公司应收款项余额和增减变动较大。随着存续公司生产经营规模的不断扩大,应收账款金额会逐步增加,若催收不力或控制不当,则存在可能产生坏账的风险。

  截至2021年3月31日,城发环境和启迪环境的资产负债率分别为61.72%和61.33%,吸收合并后存续公司有有息负债金额较高,财务费用负担较重,且短期内偿还压力较大。如吸收合并后存续公司的资产负债率继续提升,则可能面临流动性风险及偿债风险。

  2019年度、2020年度以及2021年1-3月,启迪环境归属于母公司的净利润分别为3.59亿元、-15.37亿元以及-1.22亿元。根据启迪环境2021年半年度业绩预告,受其整体投资战略调整及本次吸收合并的影响,综合考虑各项目面临的行业、市场、资金等各种不确定性因素,在对现有资产、项目进行全面梳理盘点的基础上,基于吸并双方对未来公司和项目的建设运营管理的整体战略考虑,启迪环境决定对2021年1-6月内停建项目、拟退出项目计提资产减值;对资产运营效率较低、不能持续运营和启迪环境整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让处置;预计上述资产减值及损失金额约30-35亿元,2021年1-6月总体预计亏损33-40亿元。若后续存续公司不能采取有效措施,强化资本管理、提高资本效率、提高经营效益,则存续公司仍可能存在资产减值风险。

  城发环境通过换股方式吸收合并启迪环境,从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广,本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利,合并双方之间难以充分发挥协同效应,将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险,影响本次交易的预期目标。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断,提请广大投资者注意资本市场的投资风险。

  合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出,要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制,加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失;深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署,新一轮的国有企业改革正在全面展开。

  近年来,国家发布多项政策,积极推动国有企业实施战略性重组,提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月,中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》,提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换。”同月,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”

  2015年10月,国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确推进国有资本优化重组,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。

  2020年10月,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购等制度,丰富支付及融资工具,激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。

  本次合并符合国家深化国有企业改革,发展混合所有制经济,和鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。

  “十三五”以来,党中央、国务院高度重视生态文明建设,提出了一系列关于生态文明建设的新理念、新思想、新要求。

  2015年1月,修订后的《环境保护法》正式实施,对环境规划、环境标准、环境监测、环评、生态补偿、排污许可等基本制度作出了规定,完善了环境保护基本制度,强化了政府和企业的环保责任。新环保法的贯彻实施,对于保护和改善环境,防止污染和其他公害,具有十分重要的意义。

  2019年1月,习总书记发表了重要文章《推动我国生态文明建设迈上新台阶》。文章指出,生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计,生态环境是关系党的使命宗旨的重大政治问题,也是关系民生的重大社会问题。

  2019年9月,习总书记主持召开黄河流域生态保护和高质量发展座谈会,强调要坚持生态优先、绿色发展,以水而定、量水而行,因地制宜、分类施策,上下游、干支流、左右岸统筹谋划,共同抓好大保护,协同推进大治理,着力加强生态保护治理、保障黄河长治久安、促进全流域高质量发展、改善人民群众生活、保护传承弘扬黄河文化,让黄河成为造福人民的幸福河。

  2019年11月,十九届四中全会提出“必须践行绿水青山就是金山银山的理念,坚持节约资源和保护环境的基本国策,坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针,坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路”,意味着生态治理的体系化建设迈入更加成熟、稳定的阶段。贯彻落实四中全会精神,应当进一步加强整体保护、系统修复和综合治理,促进不同治理模式之间的协调互补,使生态治理体系更为严密有效。

  本次合并将响应国家生态文明建设号召,以城发环境在省内的绿色环保产业布局为基础,以启迪环境的全国产业链布局及科研技术优势为依托,积极落实“绿水青山就是金山银山”的高质量发展理念,共同推动黄河流域生态保护和高质量发展。

  为应对气候变化,2020年9月22日,习主席在联合国大会宣布了“我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”的重要目标。根据“碳达峰”、“碳中和”的政策指引,2021年政府工作报告中提出,今年发展主要预期目标是生态环境质量进一步改善,单位国内生产总值能耗降低3%左右,主要污染物排放量继续下降。

  今年是“十四五”规划的开局之年,也是“两个百年”目标交汇与转换之年。做好碳达峰、碳中和工作,对我国经济高质量发展和生态文明建设均具有深远的意义。由于我国碳排放总量大、强度高,实现预期目标的周期短,这对科技创新提出了新要求。习总书记指出,生态文明发展面临日益严峻的环境污染,需要依靠更多更好的科技创新建设天蓝、地绿、水清的美丽中国。这一论断强调了科技创新对生态环境保护和生态文明建设的重要性,同样,在推进“碳达峰”、“碳中和”的过程中,科技创新的作用不可替代。

  本次合并符合我国“碳达峰”、“碳中和”的发展目标,紧紧围绕城发环境打造全国环保行业领军企业的战略布局,强化启迪环境专业化环境治理的优势,有利于强化产业协同效应,实现环保产业转型和技术升级,从而进入高质量发展的轨道。

  城发环境作为河南投资集团控股的专业环保板块公司,逐步拓展垃圾焚烧发电及污水处理业务领域,积极对接各地政府及有关部门,着力打造集投资建设、运营管理、设计咨询、大数据开发应用于一体的环保科技产业。城发环境与河南省内各地市有广泛的合作基础,具有丰富的基础设施资源,尤其是环保设施的投资运营经验。

  启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业,在环保行业具有集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一体的系统集成优势,并在环保各细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。

  本次合并将有利于双方整合资源,利用城发环境的区位优势和资源优势,和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力,实现股权融合及产业融合,打造环保及水务行业的全国龙头企业。

  本次合并是城发环境贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》,进一步深化上市公司混合所有制改革,优化国资布局结构调整,完善公司治理结构,实现股权多元化的重要举措。本次合并将进一步提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力,提升存续公司整体竞争实力,实现国有资产保值增值。

  城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

  同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

  城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即8.80元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即5.35元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6080,即每1股启迪环境股份可以换得0.6080股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为869,791,901股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格,即10.11元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  行使收购请求权的城发环境异议股东,彩票通可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格即4.82元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:①除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及③制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。在过渡期内,本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

  本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司;启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。

  在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

  为了便利管理或交割,启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割;启迪环境的资产、业务、人员、合同等,经城发环境与启迪环境认可后,可以转入一个或多个平台公司进行交割。

  本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。

  本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  城发环境拟通过询价的方式,向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后,由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照相关法律法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日城发环境股票交易均价的80%。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次募集配套资金的主承销商,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

  本次募集配套资金总额不超过19亿元,且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环境股本总额的30%。

  在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上,由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

  本次募集配套资金发行定价基准日至发行日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则相应调整本次募集配套资金的发行数量。

  本次募集配套资金总额不超过19亿元,募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金、支付本次交易费用等。

  本次募集配套资金发行完成后,由于城发环境送股、转增股本或配股等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

  城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。

  本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  本次换股吸收合并的合并方系城发环境,被合并方系启迪环境,因启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境副总经理,根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,本次合并的合并双方存在关联关系,本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。

  本次换股吸收合并中,城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额(交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本)为76.54亿元。根据城发环境与启迪环境2020年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价,本次换股吸收合并的相关指标如下:

  启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2020年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并预计构成城发环境重大资产重组。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。综上,根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

  2017年3月,河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》的通知(豫发〔2017〕5号),明确指出,对省属企业进行功能界定及分类,其中将河南投资集团划入功能类企业,功能类企业以保障国民经济运行为主要目标,促进公共资源配置市场化,重点发展前瞻性战略性产业,实现经济效益和社会效益有机统一;将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责,委托河南省财政厅履行。

  根据上述通知,河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128号),授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。2020年1月10日,河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

  因此,上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整,城发环境控股股东仍为河南投资集团,实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅,城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府,河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此,本次交易前三十六个月内,城发环境的实际控制权未发生变更。

  本次交易完成后,城发环境的控股股东仍为河南投资集团,实际控制人仍为河南省财政厅,最终出资人仍为河南省人民政府,城发环境的实际控制权未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  1、本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十九次会议审议通过。

  2、本次交易已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。

  本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  城发环境与启迪环境于2021年1月22日签署了附生效条件的原《换股吸收合并协议》,2021年7月22日,城发环境与启迪环境签署了《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司原换股吸收合并协议之终止协议》及附条件生效的新《换股吸收合并协议》,新《换股吸收合并协议》的主要内容如下:

  双方同意,根据本协议约定的条款和条件,城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

  城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  根据《重组管理办法》的相关规定,经双方协商最终确定,城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%即8.80元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即5.35元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6080,即每1股启迪环境股份可以换得0.6080股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  截至本协议签署日,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为869,791,901股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《中华人民共和国公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。

  城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日公司股票收盘价格,即10.11元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境调价基准日前一个交易日股票收盘价格。

  (1)行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  (2)登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  (3)持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

  (4)已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  (5)如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  (6)关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将由城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东现金选择权。

  城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日公司股票收盘价格,即4.82元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  启迪环境审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前一个交易日股票收盘价格。

  (1)行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  (2)登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。彩票通启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  (3)持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  (4) 已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  (5)如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  (6)关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  1、本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  2、城发环境及启迪环境同意,合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  1、在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:(1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。在过渡期内,本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  2、除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

  3、启迪环境应当在每月5日前将启迪环境及下属公司在本月的涉及资金使用和担保事项月度计划及上一月度的计划实施情况,按照双方认可的标准通知城发环境。

  4、启迪环境在过渡期存在或进行下列事项,应提前至少5个工作日通知城发环境:

  (1)股权及资产处置:转让或通过其他方式处置启迪环境下属企业的出资额、股权或股份;通过增减资或其他方式变更在其下属企业的出资额、股权或股份比例或新设下属公司;就启迪环境下属企业股权或出资进行收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商或达成任何协议;启迪环境或其下属企业与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作,购买、出售、租赁或以其他方式处分重大资产,或在其上设立他方权利;

  (2)日常经营:启迪环境或其下属企业停止主营业务、变更主营业务或作出任何分配利润的决议;变更或调整员工的薪酬及福利标准或制定、实施新的员工激励制度。

  本协议生效后,本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务,签署资产交割确认文件。

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程。

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