彩票通

当前位置:主页 > 新闻资讯 > 公司新闻 >

启迪环境科技发展股份有限公司 第十届董事会第

文章来源: 未知发表时间:2021-07-26 02:07

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“启迪环境”)于2021年7月21日以电子邮件和专人送达发出第十届董事会第六次会议通知,会议于2021年7月22日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,由公司董事长主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《启迪环境科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  (一)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

  本议案主要内容为:根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,董事会认为,城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)拟通过向启迪环境全体股东发行人民币普通股股票(A股)的方式换股吸收合并启迪环境(以下简称“本次合并”),符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

  (二)《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》

  主要内容:城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市流通。

  同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

  主要内容:城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  主要内容:本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  主要内容:根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即8.80元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格以定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即5.35元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6080,即每1股启迪环境股份可以换得0.6080股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  主要内容:截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为869,791,901股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格,即10.11元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  ①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;

  ②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;

  ③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:

  ①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;

  ②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;

  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格,即4.82元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  ①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;

  ②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;

  ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:

  ①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;

  ②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;

  ③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a. 可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  b. 可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  a. 可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  b. 可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  主要内容:城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  主要内容:在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:

  1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;

  2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;

  3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。在过渡期内,本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

  本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司;启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。

  在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

  为了便利管理或交割,启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割;启迪环境的资产、业务、人员、合同等,经城发环境与启迪环境认可后,可以转入一个或多个平台公司进行交割。

  主要内容:本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  主要内容:除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。

  主要内容:本次合并的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。

  (三)《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》

  本议案主要内容为:就本次合并及本次募集配套资金(以下合称“本次交易”),根据相关情况及方案的变化,公司依据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规的要求,编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(见附件1)。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿》及其摘要。

  (四)《关于终止前次吸收合并协议并重新签署附条件生效的〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

  本议案主要内容为:城发环境与启迪环境于2021年1月22日签署附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下称“原《吸收合并协议》”),根据相关情况的变化及与交易对方的协商,需对本次交易的方案及协议内容进行调整,故拟终止原《吸收合并协议》,并重新签署调整后的附条件生效《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下称“新《吸收合并协议》”)。

  公司提请董事会同意城发环境与启迪环境签署《原换股吸收合并协议之终止协议》(见附件2),以终止原《吸收合并协议》;城发环境与启迪环境签署新《吸收合并协议》(见附件3)。新《吸收合并协议》对本次合并的方案、城发环境异议股东的收购请求权、启迪环境异议股东的现金选择权、债务处理、员工安置、交割、公司治理和激励机制、双方的陈述和保证、协议的生效及解除、过渡期间安排、税费承担、违约责任等主要内容进行了约定。

  (五)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构成重大资产重组的议案》

  本议案主要内容为:启迪环境2020年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2020年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2020年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次合并构成城发环境重大资产重组。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成启迪环境重大资产重组。

  (六)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本议案主要内容为:鉴于启迪环境的总经理黄新民在过去12个月内曾为城发环境副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,城发环境构成启迪环境的关联方,本次交易构成关联交易。

  (七)《关于本次合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的说明》。

  (八)《关于本次合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  (九)《关于本次合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并不构成《资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

  (十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了截至目前阶段必需的法定程序,就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (十一)《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  本议案主要内容为:董事会认为,在分别剔除同期大盘因素(深证综指,399106.SZ)和同期同行业板块因素(证监会生态环保和治理指数,883180.WI)影响后,启迪环境股票在吸收合并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于关于公司吸收合并公告前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  (十二)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

  本议案主要内容为:为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需),或决定终止本次交易;

  2、就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易有关的所有信息披露事宜;因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整,并办理相关手续;

  3、确定并公告本次交易所涉及的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案;因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整;

  4、办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续,并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续,包括签署相关法律文件;

  7、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

  前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的批准或核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案主要内容为:目前,公司与各中介机构正在积极推进本次交易的相关事项。鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成,公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后,公司将再次召开董事会对相关事项作出决议、披露相关信息,并适时发布召开股东大会的通知。

  本议案主要内容为:根据实际情况需要,公司需尽快召开董事会审议相关事宜,各位董事在充分了解《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》中关于召开董事会临时会议的通知要求以及董事权利的内容基础上,同意豁免本次董事会会议提前3日通知时限的要求,于2021年7月22日召开公司第十届董事会第六次会议。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)于2021年7月21日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第十届监事会第五次会议的通知》。本次监事会会议于2021年7月22日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人杨蕾女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  (一)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

  本议案主要内容为:根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,监事会认为,城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)拟通过向启迪环境全体股东发行人民币普通股股票(A股)的方式换股吸收合并启迪环境(以下简称“本次合并”),符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

  (二)《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》

  主要内容:城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市流通。

  同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

  主要内容:城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  主要内容:本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  主要内容:根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即8.80元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格以定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%,即5.35元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6080,即每1股启迪环境股份可以换得0.6080股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  主要内容:截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为869,791,901股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格,即10.11元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  ①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;

  ②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;

  ③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:

  ①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;

  ②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;

  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格,即4.82元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  ①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;

  ②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;

  ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:

  ①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;

  ②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;

  ③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

  主要内容:城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  主要内容:在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:

  (1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;

  (2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;

  在过渡期内,本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

  本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司;启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。

  在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

  为了便利管理或交割,启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割;启迪环境的资产、业务、人员、合同等,经城发环境与启迪环境认可后,可以转入一个或多个平台公司进行交割。

  主要内容:本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  主要内容:除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。

  主要内容:本次合并的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。

  (三)《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》

  本议案主要内容为:就本次合并及本次募集配套资金(以下合称“本次交易”),根据相关情况及方案的变化,公司依据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规的要求,编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要(见附件1)。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要。

  (四)《关于终止前次吸收合并协议并重新签署附条件生效的〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

  本议案主要内容为:城发环境与启迪环境于2021年1月22日签署附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下称“原《吸收合并协议》”),根据相关情况的变化及与交易对方的协商,需对本次交易的方案及协议内容进行调整,故拟终止原《吸收合并协议》,并重新签署调整后的附条件生效《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下称“新《吸收合并协议》”)。

  公司提请监事会同意城发环境与启迪环境签署《原换股吸收合并协议之终止协议》(见附件2),以终止原《吸收合并协议》;城发环境与启迪环境签署新《吸收合并协议》(见附件3)。新《吸收合并协议》对本次合并的方案、城发环境异议股东的收购请求权、启迪环境异议股东的现金选择权、债务处理、员工安置、交割、公司治理和激励机制、双方的陈述和保证、协议的生效及解除、过渡期间安排、税费承担、违约责任等主要内容进行了约定。

  (五)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构成重大资产重组的议案》

  本议案主要内容为:启迪环境2020年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2020年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2020年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并预计构成城发环境重大资产重组。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2020年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

  (六)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本议案主要内容为:鉴于启迪环境的总经理黄新民在过去12个月内曾为城发环境副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,城发环境构成启迪环境的关联方,本次交易构成关联交易。

  (七)《关于本次合并符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

  (八)《关于本次合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。

  (九)《关于本次合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次重组是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

  (十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  本议案主要内容为:公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了截至目前阶段必需的法定程序,就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (十一)《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  本议案主要内容为:在分别剔除同期大盘因素(深证综指,399106.SZ)和同期同行业板块因素(证监会生态环保和治理指数,883180.WI)影响后,启迪环境股票在吸收合并公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于公司吸收合并公告前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案主要内容为:根据实际情况需要,公司需尽快召开监事会审议相关事宜,各位监事在充分了解《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》中关于召开监事会临时会议的通知要求以及监事权利的内容基础上,同意豁免本次监事会会议提前3日通知时限的要求,于2021年7月22日召开公司第十届监事会第五次会议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、截至本公告日,本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作尚未完成,公司无法在首次审议本次交易董事会决议公告之日起6个月内(即2021年7月22日前)发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知并公告重组草案等相关文件。

  2、公司于2021年7月22日召开了第十届董事会第六次会议,重新审议通过了《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》,并以该次董事会决议公告日作为本次交易的定价基准日。

  3、公司于2021年7月23日披露的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下称“本次交易预案”)“重大风险提示”中,详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序,敬请广大投资者注意投资风险。

  4、截至本公告日,除本次交易预案披露的重大风险外,公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项,本次交易工作正在有序进行中。

  城发环境股份有限公司拟通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易构成公司的重大资产重组,不构成重组上市。

  1、公司因本次交易事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据深圳证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票(启迪环境,股票代码:000826)自2021年1月11日开市起开始停牌,具体内容详见公司于2021年1月11日、2021年1月16日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2021-006)、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2021-008)。

  2、公司于2021年1月22日召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符合相关法律法规规定的议案》、《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》、《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体情况详见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网()发布的相关公告。公司同时披露了《关于重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》(公告编号:2021-015),经向深圳证券交易所申请,公司股票于2021年1月25日开市起复牌。

  3、公司于2021年2月22日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-032),于2021年3月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-045),于2021年4月23日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-071),于2021年5月24日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-093),于2021年6月23日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2021-104)。

  4、公司于2021年7月22日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日,公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》,终止了前次吸收合并协议,重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

  自本次重组预案披露以来,公司及相关各方一直积极推动本次交易相关事项。由于公司资产体量庞大,体系内涉及的公司家数众多,因此本次交易所涉及的尽职调查、审计等相关工作的工作量较大,工作难度较高,截至本公告披露日,相关工作尚未完成。公司董事会不能在公司首次审议本次交易董事会决议公告日后的6个月内(即2021年7月22日前)发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。

  公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作,包括但不限于:本次交易的尽职调查、审计等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次交易相关议案,并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。

  公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作,但是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性。

  关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“启迪环境”)于2021年1月23日在指定信息披露媒体上披露了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》(以下简称“预案”)及相关文件。在预案披露之后,公司根据相关情况的变化并与交易对方协商,拟对交易方案进行调整。根据相关法律法规的规定,本次交易的定价基准日由公司第九届董事会第四十二次会议决议公告日(2021年1月23日)变更为审议本次交易方案调整相关事项的第十届董事会第六次会议决议公告日(2021年7月23日)。

  针对此次交易方案调整的相关事项,公司对《预案》进行了修订,修订的主要内容如下:

  1、在修订稿之“重大事项提示”中就本次交易方案调整情况进行补充,并对本次交易方案、本次交易方案构成关联交易、本次交易预计构成重大资产重组、本次交易预计不构成重组上市、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响、本次交易的决策过程和审批情况、本次交易相关方的重要承诺已进行了更新;

  2、在修订稿之“重大风险提示”、“第四章 风险因素”中就本次交易涉及的审批风险、环保风险、财务风险已进行了更新;

  3、在修订稿之“第一章 本次交易概况”中就本次交易的背景、本次交易方案、本次交易构成关联交易、本次交易预计构成重大资产重组、本次交易预计不构成重组上市、本次交易的决策过程和审批情况、《换股吸收合并协议》主要内容、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响已进行了更新;

  4、在修订稿之“第二章 吸并方基本情况”中就股本结构及前十大股东情况、最近三十六个月内控制权变动情况、主要财务数据、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况已进行了更新;

  5、在修订稿之“第三章 被吸并方基本情况”中就股本结构及前十大股东情况、股权控制关系图、主要业务发展情况和主要财务数据、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况已进行了更新;

  6、在修订稿之“第五章 其他重要事项”中对合并双方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况、合并双方股票吸收合并公告前股价波动是否达到20%的说明已进行了更新;

  7、在修订稿之“第六章 独立董事对本次交易的意见”中对吸并双方的独立董事意见已进行了更新。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”)全体股东发行人民币普通股股票(A 股)的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金(以下简称“本次重组”)

  2021年1月22日,启迪环境召开第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》以及本次重组的相关议案。

  2021年7月22日,启迪环境召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》及相关议案,并公告了本次重组预案(修订稿)。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订):“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

  启迪环境未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股东大会的通知,因此需以审议本次重组方案调整事项的第六届董事会第三十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日。

  启迪环境于2021年7月22日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。启迪环境已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

Copyright © 2002-2021 彩票通环境科技有限公司 版权所有 网站地图