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启迪环境科技发展股份有限公司关于深圳证券交

文章来源: 未知发表时间:2021-07-29 22:39

  2021年7月14日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于出售讷河桑迪环保有限公司100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目的议案》,公司决定转让讷河桑迪环保有限公司(以下简称“讷河环保”)100%股权暨退出讷河生活垃圾焚烧发电项目。公司经与非关联法人芜湖海螺投资有限公司(以下简称“芜湖海螺投资”)市场化谈判,公司将讷河环保100%股权及讷河市生活垃圾焚烧发电项目工程相关资产给芜湖海螺投资。项目转让包干总价款为8,500万元,其中股权转让价款2,650万元,其他转让价款5,850万元。

  根据北京亚太联华资产评估有限公司于2021年6月26日出具的编号为亚评报字[2021]第158号的《启迪环境科技发展股份有限公司拟股权转让涉及的讷河桑迪环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日为2021年4月30日,讷河环保资产总计20,042.34万元,经采用资产基础法评估后,总资产评估值8,510.49万元,评估减值11,531.86万元,减值率57.54%。

  本次交易价格以上述评估值为基础,资产总额评估值为8,510.49万元,拟定转让价款为8,500万元。该项目以评估报告为依据,经过市场化谈判,定价公允,不存在损害投资者利益的情形。

  2021年5月25日公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过《关于向全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司划转子公司股权及债务的议案》。为进一步优化公司经营管理架构和资源配置,公司拟将直接所持重庆绿能新能源有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、巨鹿县聚力环保有限公司、双城市格瑞电力有限公司、青州益源环保有限公司、亳州洁能电力有限公司、楚雄东方新能源环保有限公司、兰陵兰清环保能源有限公司、魏县德尚环保有限公司 9 家项目公司股权及相关的债务划转至公司全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司。

  经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,公司决定将所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权转让给城发环境股份有限公司。

  根据《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》,收购金额100,800.90万元。双方交易价格以2021年5月20日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第1568号《资产评估报告》和大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具(大信审字【2021】第16-10020号审计报告为依据,交易价格为100,800.90万元,本次交易郑州启迪零碳科技有限公司下属兰陵县生活垃圾焚烧发电项目、开县生活垃圾焚烧发电项目工程、楚雄市生活垃圾焚烧发电项目、魏县生活垃圾发电工程项目、亳州市生活垃圾焚烧发电厂项目发生减值共计19,382.6万元。该项目以审计报告、评估报告为依据,经过市场化谈判,定价公允,不存在损害投资者利益的情形。

  (3)为顺利推进与城发环境的吸收合并工作,在吸收合并团队对现有存量项目尽职调查的基础上,基于双方对未来公司整体战略的考虑,公司拟对现有资产调整经营建设方案、对部分项目技术升级改造,通过资产处置方式对德惠生活垃圾发电项目二期、成武县生活垃圾发电项目第二台机组、鸡西市生活垃圾焚烧发电项目二期、通辽市生活垃圾焚烧发电项目、白城市洮北区生活垃圾焚烧发电项目五个项目进行资产处置。经公司对上述项目进行综合评估,预计处置资产损失约为6.22亿元。截止目前,上述项目处置正在履行相应的项目评估手续及内部决策流程,最终数据以标的资产最终评估结果或市场交易价格为准。

  1.对公司转让处置项目的相关情况进行了了解,并与公司管理层充分沟通,通过询问、检查、分析等方法核查上述情况,判断公司处置损失的具体明细及损失金额及相关会计处理的合规性;

  2.检查了公司处置项目的协议及定价的原则,判断公司转让处置项目定价的合理性;

  3.检查了公司转让处置项目的内部控制流程,我们关注并复核了公司的内部审批流程是否按照内部控制制度严格执行,公司的内部控制制度的执行是否有效,评价公司转让处置项目内部控制执行的合规性。

  第一类为讷河项目,已由政府牵头,由公司、政府与被转让方签订了三方协议,相关流程已完成;

  第二类为城发与启迪为在吸并工作完成前更好的管理相关资产,提前对相关资产进行了处理,在2021年度上半年收购了郑州启迪零碳及9个垃圾发电项目,相关审批流程已完成,后续账务处理、付款及交割工作尚在进行中。

  第三类为为推进城发与启迪的吸并工作,更好提高相关资产的效率,拟对部分不符合公司未来战略方向的项目进行资产处置。

  以上讷河项目相关内部审批流程已完成,未发现公司的流程及账务处理存在不符合企业会计准则相关规定的地方。第二类、第三类项目公司的内部决策流程尚在进行中,公司相关事项的处理原则和方法未发现存在不符合企业会计准则的相关规定的地方。因启迪环境2021年半年度财务报表的审计工作尚在进行中,最终的审计意见尚未形成。上述预计数据系财务部门初步测算,最终结果以公司公告的2021年半年度财务报告为准。

  三、2020年年报显示,你公司在建工程账面余额128.90亿元,减值准备期末余额1.65亿元,在建工程期末账面价值127.26亿元。我部在2020年年报问询函中问询你公司在建工程是否存在重大减值风险,相关减值准备计提是否充分、合理,你公司和年审会计师均称减值准备计提充分、合理。你公司在本次公告中披露针对在建工程计提减值22.08亿元。请你公司结合2021年上半年上述资产出现减值迹象的原因和时间,进一步说明2020年末上述资产减值准备计提的充分性,并请2020年年审会计师核查并发表明确意见。

  上述项目公司均为与政府签订了BOT/PPP特许经营权项目,BOT/PPP特许经营权是指政府通过契约授予企业以一定期限的特许专营权,许可其融资建设和经营特定的公用基础设施,并准许其向用户收取费用回收投资的一种特殊模式,在此种模式下,如果公司与政府之间未达成特许权解约的协议,且市场环境和公司的战略方向无重大变动、资金不存在重大困难的情况下,相关资产均可以按照协议正常的推进,相关投资通过未来收取的费用相关流入进行弥补,无新的进展情况下,不存在对相关资产单独计提减值的情况。

  2018年5月,《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》印发,要求对高校所属企业进行全面清理规范,促使高校聚焦教学科研主业。公司2020年受校企改革股权重组影响,公司战略上从投资和工程建设推动型向运营和科技推动型转变,公司压缩了市场开拓的力度,全力以赴推进在建项目逐步转入运营状态。

  对于项目进度明显滞后的相关项目,公司正在与相关政府进行积极协商沟通,项目处于建设推进之中;部分工程项目根据启迪环境与当地市政府的沟通情况及业主方的相关指示、要求和规划需要重新进行调整;部分暂停或暂缓项目,已完工部分正在与政府协商办理竣工验收与后期处理的相关意见,关于代建部分,公司与业主方进一步沟通推动项目进展并洽谈解决方案。2020年度,上述项目中涉及政府原因停工的,公司一直与当地政府进行多次洽商、谈判投资赔偿协议事宜,根据沟通情况,公司预计政府的赔偿能够覆盖项目的实际投入。其他因企业自身资金原因进展缓慢的项目,2020年公司一直努力通过发债、增发等各种方案拟改善公司的资金情况,继续推进相关项目的进度。部分与业主方沟通陷入停滞状态,且存在继续实施的实质性障碍项目,判定处在闲置、终止使用或者计划提前处置状态,符合计提减值的相关判定依据,并对其计提了减值准备。

  根据启迪环境与业主方签订的特许经营权协议约定,相关工程进度已经业主方及工程监理确认,公司对相关在建工程执行了必要的复核程序,公司认为在建工程2020年期末余额的确认和计量在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  2021年为继续深化国有企业改革,响应并购重组政策支持,不断提高上市公司质量;响应国家生态文明建设号召,推动黄河流域生态保护和高质量发展;以及为适应“双碳政策”,实现环保产业协同发展;公司2021年1月与城发环境共同披露了吸收合并方案,通过吸收合并优势互补,强强联合,打造国内环保行业龙头;同时进一步深化国企改革,优化国资布局结构调整。由于外部市场环境的不确定性影响,启迪环境融资环境更加严峻,部分金融机构有息负债出现逾期(详见2021年7月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于对 2020 年报问询事项书面回复的公告》【2021-106】),企业面临的短期流动性压力持续加大,公司决策整体退出或放弃上述项目:

  2020年启迪环境资金的基本面未发生根本性的转变,各项债务仍在积极有序偿还,同时公司仍在积极拓展融资渠道,通过发行债券、项目贷款、融资租赁等多种融资方式筹措资金,并将有限的资金投入到项目建设。公司对各项目的减值测试仍基于项目持续经营的假设。2021年收前述多种因素影响,企业融资拓展受限,部分有息负债出现无法续贷、展期甚至逾期,同时启迪环境与城发环境的吸收合并工作也在稳步推进,基于双方对未来战略的考虑,上述项目持续经营的假设已不成立。

  2020年各项目的减值测试均基于项目持续经营,减值测试可用未来现金流进行预测,同时基于项目仍在推进,企业与政府的沟通仍在持续进行,2021年各项目明确不再实施,此时项目的减值测试是基于项目资产重置的考虑进行测试。两个时点的测试方法受减值测试假设前提条件的变化同时发生了根本性的变换。

  启迪环境的项目是基于特许经营权的在建项目,与市场上不同行业的制造销售类的项目有根本性的不同,制造销售类项目有同期同行业可参考的原料采购价、市场销售价,相关减值测试是有一个可参考的公开的行业数据。而特许经营权项目基于特许,那就说明该项目具有特殊性,不能参照制造销售类企业的方式进行减值测试。更多的是基于企业与政府对项目未来的协商、谈判以及项目的实际进展来得出的。

  2020年企业基于项目还在持续推进的前提,同时基于《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,计提的资产减值一旦计提无法冲回,另外企业基于前述的假设前提及测试方法判断,上述项目未有减值产生或减值金额无法确定,同时参考同行业上市公司,在2020年或更早之前,未发现有大额计提减值准备的情况。出于谨慎性考虑故2020年之前未计提资产减值。同样2021年也是出于谨慎性考虑,对上述项目进行了充分的测试,取得了各项减值依据后,才计提了相关资产减值。

  综上所述,基于启迪环境与城发环境双方对未来发展战略重新定位,同时考虑目前资金状况,双方尽调团队对现有项目进行全面重新梳理,基于双方对公司未来承受能力及项目建设和运营的整体战略考虑,公司决定对上述未来经营效率较低、不能持续运营和公司整体战略涵盖不到的项目进行退出、转让、处置等方式予以消化,同时根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条减值迹象的判断及依据,上述项目发生减值迹象的时点均发生在2020年年报之后,本次计提资产减值符合在2021年计提的要求。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定,会计师执行了以下相关核查程序:

  1、对近年来环保行业的发展近况和PPP、BOT项目市场发展趋势进行了解,对公司在建工程项目建设的相关情况进行了评价,并与公司管理层充分沟通,通过询问、检查、分析等方法核查上述情况,判断公司管理层对在建工程减值迹象判断的合理性;

  2、收集公司拟减值PPP、BOT项目与当地政府的沟通记录,查阅与政府对相关项目处置或退出的说明文件或协议;

  3、关注并复核了公司确定的减值测试原则和方法是否恰当,并将进一步关注和复核公司对于在建工程进行减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,评价所采用的关键假设,所作出的重大估计和判断,所选用的价值类型是否合理,分析减值测试的方法与价值类型是否匹配。

  4、在利用资产评估专家工作时,我们将与专家保持必要的沟通,充分关注专家的独立性和专业胜任能力,并对专家工作过程及其所作的重要职业判断进行复核,以判断专家工作的恰当性。

  公司与城发环境股份有限公司的吸收合并重组工作正在进行中,基于双方对未来公司整体战略的考虑,公司针对业务方向、技术升级等方面进行调整,调整了现有的资产经营建设方案计划,对下列相关资产进行了退出的决策,对其不确定性部分计提了减值:

  1、对于已与业主方沟通的情况,公司拟解除的项目,其中镇平、天门、安新、宜昌经发项目已于2021年与政府开始审计评估工作,相关审计评估已有初步结果,根据初步结果和公司预估可回收金额,差异计提了相关减值。

  2、对于未能就项目的后续实施与业主方达成一致,公司决定停止的项目;以上项目公司已就工程建设申请赔偿,彩票通2021年度因公司吸并工作的推进,考虑赔偿的金额及时间不可确认性,对其进行了评估减值。

  3、对于基于目前推进的吸收合并暨重大资产重组事项,公司拟停止的项目,按预计可回收金额计提了相关减值。

  综上所述,由于以上项目公司2020年底仍拟建设和运营,或相关项目仍在与政府积极沟通协调,我们在审计公司年报时,根据当时取得的资料进行了减值测试并进行了相应的处理,我们认为2020年期末公司在建工程的减值是允分、合理的。2021年度公司从整体战略及资金考虑,决定战略性放弃以上项目,我们又执行了相关核查程序,未发现以上项目减值在2021年半年报计提具有不合理的地方。

  因启迪环境2021年半年度财务报表的审计工作尚在进行中,最终的审计意见尚未形成,最终结果以公司公告的经审计的2021年半年度财务报告为准。

  截至目前,公司不存在重大未披露事项。公司将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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